關注七：內(nèi)幕交易

一、相關申報文件的齊備性

涉及資產(chǎn)重組的行政許可申請文件關注內(nèi)容

上市公司與交易對方就重大資產(chǎn)重組事宜是否采取保密措施并提供保密制度說明，以及與所聘證券服務機構簽署的保密協(xié)議和交易進程備忘錄

是否出具上市公司二級市場股票交易自查報告，即從董事會首次決議前6個月起至重組報告書公布之日止，上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，交易對方及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或主要負責人），相關專業(yè)機構及其他知悉本次重大資產(chǎn)交易內(nèi)幕信息的法人和自然人，以及上述相關人員的直系親屬買賣該上市公司股票及其他相關證券情況的自查報告及相關買賣情況說明（如有）

是否出具登記結算公司查詢記錄。對于在并購重組停牌（首次董事會決議公告）前上市公司股價出現(xiàn)異常波動（前20個交易日公司股價漲跌幅超過同期大盤漲跌幅20%）的，還要求申請人對其自身及關聯(lián)方是否存在內(nèi)幕交易進行充分舉證，并要求律師等中介機構發(fā)表明確意見不同評估方法下評估參數(shù)取值等是否存在重大矛盾

二、相關交易行為的合法性

如果相關人員有股票買賣記錄，但發(fā)生在信息披露后，則關注相關人員是否能夠清晰說明相關情況，中介機構是否核查并發(fā)表明確意見不構成內(nèi)幕交易

如果相關人員有股票買賣記錄，發(fā)生在信息披露前但數(shù)量不大的，則關注相關人員是否能夠清晰說明相關情況，中介機構是否核查并發(fā)表明確意見不構成內(nèi)幕交易。此外，關注相關人員是否上繳收益，是否接受所在單位或中介培訓，上述買賣行為及整改情況是否及時披露

如果相關人員有高度疑似內(nèi)幕交易的股票買賣行為（例如，敏感信息披露前集中買入或大量買入）或相關部門出具意見認為相關交易不能排除內(nèi)幕交易嫌疑的，則轉交有關部門確定是否存在內(nèi)幕交易

關注八：債權債務處置

獨立財務顧問和律師是否已對上市公司重組中債權、債務的處理的全過程和結果的合法性明確發(fā)表專業(yè)意見，包括但不限于是否已及時通知債權人、是否已有效地提前償還債務、是否提供了充分的擔保、銀行等特殊債權人出具的同意函是否取得相應層級或上級主管部門的有效批準或授權

申請材料是否已經(jīng)詳細披露本次交易擬轉移的債務總金額及債權人的總數(shù)目，在此基礎上，是否披露已經(jīng)同意本次重組的債權人對應的債務金額占債務總金額的比例

如確實存在無法聯(lián)系到債權人或債權人對本次重組債權處理方式不發(fā)表意見的，是否明確披露其對應的債權債務數(shù)量

如果存在明確表示不同意本次重組的債權人，則其對應的債務是否在合理期限內(nèi)（例如，提交并購重組委審核之前）已經(jīng)償還完畢，獨立財務顧問和律師是否就此事項對本次重組的影響明確發(fā)表專業(yè)意見

上市公司、重組交易對方、原有控股股東或?qū)嶋H控制人等，是否對沒有取得債權人明確意見的占比較小的債務處理提出明確的、切實可行的方案，獨立財務顧問和律師是否就方案的合法性和可行性明確發(fā)表意見，律師是否就以上方案是否存在潛在的法律糾紛發(fā)表明確意見，如存在，相關方是否提供了擔保等保障措施，確保上市公司、股東和相關債權人的利益不受損害

部分債權人因前期無法聯(lián)系或發(fā)表意見不及時，但在后續(xù)審核過程中又明確發(fā)表同意或不同意意見的，是否已經(jīng)按以上的原則進行處理，上市公司和相關中介機構是否及時充分披露了債權債務處置的最新進展和影響

關注九：股權轉讓和權益變動

一、注入（置出）存續(xù)上市公司的標的公司股權

標的公司在重組前增減資或發(fā)生股權轉讓的，是否詳細說明歷次增減資及股權轉讓的原因和必要性，增減資或轉讓股權的作價依據(jù)及其合理性，每次增減資或轉讓涉及的價款來源是否合法、支付是否到位；是否詳細披露股權變動相關各方的關聯(lián)關系；標的公司存在出資不實或變更出資方式的，關注相關股東是否已補足未到位資金或資產(chǎn)，消除了出資不到位的法律風險，對出資不實或未及時到位對上市公司的影響是否已充分披露

結合相關內(nèi)部決策文件和股權轉讓協(xié)議，說明股權轉讓是否履行必要的審議和批準程序，是否符合相關法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，是否存在違反限制或禁止性規(guī)定而轉讓的情形；屬于有限責任公司的，還需關注相關股權轉讓是否已取得其他股東的同意或符合公司章程的規(guī)定，是否取得其他股東放棄優(yōu)先購買權的承諾。相關政府部門對產(chǎn)權的確認是否具備足夠的法律效力；是否引致訴訟、仲裁或其他形式的糾紛

歷次增減資及股權轉讓是否存在“利益輸送”問題。向上市公司轉讓標的公司股權時，是否存在做高估價的情形；上市公司轉讓標的公司股權時，是否存在做低估價的情形

上市公司在交易完成后將成為持股型公司的，關注上市公司在交易完成后直接和間接持有的企業(yè)股權是否為控股權

二、上市公司股份轉讓、權益變動

上市公司重組或收購涉及的上市公司股份轉讓、權益安排（包括股份轉讓、實質(zhì)權益托管或讓渡等）安排是否已充分披露；是否取得相關部門批準；是否違反特定主體的股份鎖定規(guī)則或承諾；是否可能導致不正當?shù)睦孑斔停皇欠窨赡軐е驴刂茩嗖环€(wěn)定或因控制權惡性爭奪致使公司陷入僵局；是否可能產(chǎn)生規(guī)避信息披露和要約義務等法定義務的效果；是否存在侵害上市公司和公眾股東利益的其他情形；對于上述權益變動的風險，是否已充分披露并采取必要的應對措施。

三、其他關注事項

增資及股權轉讓過程中是否存在非法募資行為

股權或股份代持情況是否充分披露，相關報告期內(nèi)的代持情況是否發(fā)生過變化，相關變動是否可能引發(fā)法律爭議

相關報告期內(nèi)是否存在股東超過法定人數(shù)限制的情形

標的公司股東及實際控制人是否涉及由工會或職工持股會持有主要權益的問題，相關問題是否已有效整改

標的公司股權在相關報告期內(nèi)涉及債轉股的，相關債權債務是否真實有效，相關轉股程序是否完備、合法、有效

獨立財務顧問和律師是否在充分核查相關交易事實的基礎上發(fā)表明確專業(yè)意見

關注十：過渡期間損益安排

1、上市公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)，對于以收益現(xiàn)值法、假設開發(fā)法等基于未來收益預期的估值方法作為主要評估方法的，關注擬購買資產(chǎn)的在過渡期間（從評估基準日至資產(chǎn)交割日）等相關期間的損益承擔安排是否可能損害上市公司和公眾股東利益，期間盈利是否歸上市公司所有。如期間盈利按約定非由上市公司享有，則關注是否影響標的資產(chǎn)估值作價的合理性，關注交易雙方是否做出了其他對等性安排（例如，雙方約定資產(chǎn)出售方不享受上市公司在過渡期間的收益，并采取具體措施確保資產(chǎn)出售方不能享有上市公司該項收益）

2、上市公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)，標的資產(chǎn)作價自始確定不變的，關注標的資產(chǎn)在過渡期間如發(fā)生虧損，資產(chǎn)出售方是否向上市公司以現(xiàn)金等合理方式補足虧損部分

關注十一：收購資金來源

一、收購資金來源于融資安排的關注點

1、收購人是否提供借貸協(xié)議，是否充分披露借貸協(xié)議的主要內(nèi)容，包括借貸方、借貸數(shù)額、利息、借貸期限、擔保及其他重要條款、償付本息的計劃及還款資金來源。除借貸協(xié)議外，是否就上市公司股份的取得、處分、質(zhì)押及表決權的行使等與借款人或其他第三方存在特殊安排，是否披露該安排的具體內(nèi)容。

2、結合收購人過往的財務資料及業(yè)務、資產(chǎn)、收入、現(xiàn)金流的最新情況，關注收購人是否具備償還能力以及償還借款的資金來源，收購人是否具備收購實力,相關借貸協(xié)議是否真實、合法。

二、管理層收購中的收購資金來源關注點

1、關注上市公司的分紅政策與高管人員的薪酬待遇；上市公司及其關聯(lián)方在過去兩年內(nèi)是否與管理層及其近親屬以及其所任職的企業(yè)存在資金、業(yè)務往來，是否存在資金占用、擔保行為及其他上市公司向管理層利益輸送行為。

2、如收購資金部分來源于員工安置費、補償費或者身份置換費，是否已取得員工的同意，是否符合相關規(guī)定并已取得有關部門的批準；如收購資金部分來源于獎勵基金，獎勵基金的提取是否履行了必要的批準程序以及獎勵基金的發(fā)放情況。

三、自然人或者自然人控制的殼公司進行收購的收購資金來源關注點

上市公司及其關聯(lián)方在過去兩年內(nèi)是否與收購人及其近親屬以及其關聯(lián)方存在資金、業(yè)務往來，是否存在資金占用、擔保行為及其他上市公司向收購人利益輸送行為；收購人是否具備收購實力；收購人的真實身份是否充分披露，是否具備持續(xù)的誠信記錄，是否存在代他人收購的情形。

關注十二：挽救上市公司財務困難的重組方案可行性

收購人擬以重組面臨嚴重財務困難的上市公司為理由申請豁免要約收購義務時，關注重組方案是否切實可行，包括以下內(nèi)容:

一、重組方案的授權和批準

收購人及上市公司董事會提出完整的重組方案，是否已通過相關決議。

重組方案是否取得上市公司股東大會的批準。

上市公司是否同時向證監(jiān)會提交重大資產(chǎn)重組申請材料;并且在收購協(xié)議中注明生效的前提條件包括“重大資產(chǎn)重組方案經(jīng)證監(jiān)會核準”。

重組方案如涉及其他相關部門批準的，是否已取得批準。

是否存在影響方案實施的重大不確定性因素。

二、重組方案對上市公司的影響

重組完成后，上市公司是否具備持續(xù)經(jīng)營能力及盈利能力；

置入上市公司的資產(chǎn)權屬是否清晰，重組完成后上市公司是否具有獨立性，是否具有完整的經(jīng)營性資產(chǎn)、獨立的產(chǎn)供銷體系，法人治理結構是否完整；

重組方案是否有利于保護公司和中小股東的合法權益，是否在消除公司債務等風險的同時，還兼顧各方利益（如職工的妥善安置）；

上市公司存在的大股東欠款等歷史遺留問題是否已予以解決。

關注十三：實際控制人變化

在上市公司股權在國有持股主體之間轉讓中,?申請人以《上市公司收購管理辦法》第六十二條規(guī)定之“收購人與出讓人能夠證明本次轉讓未導致上市公司的實際控制人發(fā)生變化”為由，提出豁免要約收購申請時，對實際控制人是否未發(fā)生變化的關注點包括：

收購人與出讓人是否在同一國有控股集團內(nèi)，是否受同一股東控制。

國有控股集團或者國有資產(chǎn)經(jīng)營單位通過在境外設立的全資控股子公司持有上市公司股份的，關注是否仍由相關機構代表國家履行出資人職責，并行使國有資產(chǎn)所有者的權利。

關注十四：礦業(yè)權的信息披露與評估

一、礦業(yè)權信息披露的關注點

標的資產(chǎn)涉及礦業(yè)權的，關注重組報告書是否充分披露標的資產(chǎn)的有關情況,包括：

礦業(yè)權證（勘察許可證或采礦許可證）情況，取得時間、有效期、開采礦種、開采方式、礦區(qū)面積、開采深度、生產(chǎn)規(guī)模等，如礦業(yè)權是出讓取得，披露礦業(yè)權出讓的合同號、批準文件和文號、礦業(yè)權價款已繳及欠繳情況；如礦業(yè)權是轉讓取得，披露礦業(yè)權交易價格及依據(jù)；礦業(yè)權人出資勘察形成的礦業(yè)權，披露目前勘察及其投入情況。生產(chǎn)許可證書取得的情況，最近三年是否存在超能力生產(chǎn)和重大安全事故，如果實際生產(chǎn)能力與礦業(yè)權證書登記的生產(chǎn)能力有差異，提供證明實際生產(chǎn)能力經(jīng)過合法審批的文件。生產(chǎn)是否符合環(huán)保法規(guī)、政策要求，最近三年是否曾經(jīng)受到環(huán)保部門處罰，環(huán)境恢復治理方案審批及落實情況等。其他相關許可資質(zhì)證書齊備情況，如黃金開采許可證、煤炭生產(chǎn)許可證、尾礦經(jīng)營許可證等。

資源儲量情況，國土資源部門出具的礦產(chǎn)資源儲量評審及備案證明的時間和文號。

礦業(yè)權評估的基本情況，包括評估對象和范圍、評估機構、評估委托人、評估目的、評估基準日、評估方法及評估價值等。評估選取的主要技術經(jīng)濟指標參數(shù)，包括可采儲量、生產(chǎn)規(guī)模、礦山服務年限及評估計算服務年限、產(chǎn)品方案、評估采用的銷售價格及基準日的市場價格、固定資產(chǎn)投資、單位總成本費用、折現(xiàn)率等。

礦業(yè)權評估增減值的原因及合理分析。

對應處置礦業(yè)權價款而未進行處置的，披露價款未來支付相關框架協(xié)議或意向，在對價中是否充分考慮該因素。

在重組報告書中提示投資者關注評估報告全文，例如,注明“××內(nèi)容摘自××公司采（探）礦權評估報告書，欲了解采（探）礦權評估報告書的詳細情況，請閱讀該采（探）礦權評估報告書全文?！?/p>

二、礦業(yè)權資產(chǎn)評估的關注點

標的資產(chǎn)涉及礦業(yè)權的，對資產(chǎn)評估關注以下事項：

礦業(yè)權的有效期。

有償取得探礦權、采礦權時價款繳納的情況。價款實際繳納情況與礦業(yè)權出讓協(xié)議約定是否相符。如果是上市公司購買擁有礦業(yè)權的公司的股權，是否已將應分期支付的款項足額記為負債。最近三年進行過儲量評審的，提供由具有相應地質(zhì)勘查資質(zhì)的單位編制的地質(zhì)勘查報告或《礦產(chǎn)資源儲量核實報告》、《礦產(chǎn)資源儲量評審意見書》、《礦產(chǎn)資源儲量評審備案證明》。對于本次交易和最近一次歷史儲量核實報告存在差異的，披露差異的合理性。

對于煤礦開采企業(yè)，關注安全生產(chǎn)問題。在煤炭生產(chǎn)許可證上登記的生產(chǎn)能力,是否超過由煤礦安全生產(chǎn)管理部門核定的生產(chǎn)能力。對于國家進行產(chǎn)品總量宏觀調(diào)控的礦種，評估中生產(chǎn)規(guī)模的確定不超過按管理部門下達的生產(chǎn)指標。

評估參數(shù)的合理性。

對于資源儲量大、服務年限長、一次性繳納采礦價款確有困難的礦山企業(yè)的評估，評估范圍是否與有償出讓的范圍一致；可開采年限是否合理。

采用現(xiàn)金流量法等方法評估時是否充分考慮審批時間的影響。

關注十五：審計機構與評估機構獨立性

在上市公司重大資產(chǎn)重組中，關注為上市公司重大資產(chǎn)重組活動提供服務的審計機構、人員與評估機構、人員是否能夠保持獨立性，包括：

公司聘請的對標的資產(chǎn)進行審計的審計機構與對資產(chǎn)進行評估的評估機構是否存在主要股東相同、主要經(jīng)營管理人員雙重任職、受同一實際控制人控制等情形。

是否由同時具備注冊會計師及注冊資產(chǎn)評估師的人員對同一標的資產(chǎn)既執(zhí)行審計業(yè)務又執(zhí)行評估業(yè)務。