受讓股權(quán)并購模式是指投資公司通過向目標公司股東購買股權(quán)的方式實現(xiàn)對目標公司的并購。

一、股權(quán)計價基準日

目標公司財務(wù)賬目上的股東權(quán)益只是股東財產(chǎn)權(quán)的理論數(shù)值，并非真實市場價值。不過想要確定股權(quán)的真實市場價值，必須首先確定股權(quán)價值的理論數(shù)值。

股權(quán)價值的理論數(shù)值（股東權(quán)益）=資產(chǎn)總值-負債總額

目標公司作為一個持續(xù)經(jīng)營的經(jīng)濟實體，其資產(chǎn)構(gòu)成和總值是不斷變化的，其負債總額和構(gòu)成也是不斷變化的。因此，必須確定一個時日，目標公司各種財務(wù)信息均采自這一時日，這個時日在股權(quán)并購中就稱為股權(quán)計價基準日。

在采股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式對目標公司進行股權(quán)并購的情況下，交易雙方首先應(yīng)當協(xié)商確定股權(quán)計價基準日，然后再收集整理有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)。

從股權(quán)并購的實現(xiàn)看，有不使用股權(quán)計價基準日這個概念而使用報表日概念的，也有使用評估基準日概念的，還有直接使用具體的某年某月某日的，但意思是相同的。

如果雙方是根據(jù)評估結(jié)果進行定價的，評估基準日就是股權(quán)轉(zhuǎn)讓計價的基準日；如果雙方是先確定計價基準日后進行評估的，評估所使用的各種財務(wù)數(shù)據(jù)必須采自計價基準日。從企業(yè)股權(quán)并購的規(guī)則角度說，股權(quán)計價基準日之前的目標公司的經(jīng)營結(jié)果為出讓方所有，擬作價轉(zhuǎn)讓給受讓方；如果轉(zhuǎn)讓成功，計價基準日以后的經(jīng)營結(jié)果無論是好是壞，都只能歸受讓方享有，不能對價格作出調(diào)整，否則交易無法進行。

價格生成方法決定了計價基準日的應(yīng)選在何時。

如果采取談判中雙方議定價格并在合同中固定價格生產(chǎn)方法，計價基準日應(yīng)當在談判之前，且以接近談判的時日為好。如果采取先定初步價格（假定目標公司流動資產(chǎn)為零，負債為零的價格），合同中規(guī)定初步價格和交易價格的生成方法，計價基準日則在合同訂立日之后，為對目標公司流動資產(chǎn)和負債稽核的時日。

二、價格生成的方法

從股權(quán)交易價格生成的方法看，可以將價格生成方法分成競價和議價兩種。競價就是通過潛在買家的報價，由出價高者買得；議價就是交易雙方在評估的基礎(chǔ)上協(xié)商定價或者在沒有評估的情況下協(xié)商定價。從價格形成的方法上看，也可以將價格的生成分成兩種：一種是談判中商定價格；另一種是在談判中僅約定初步價格和生成交易價格的公式。采第二種價格生成方法的，在合同中不僅要明確假設(shè)目標公司零流動資產(chǎn)和零負債的初步價格，還要約定計算最終交易價格的公式，以及對目標公司流動資產(chǎn)和負債的稽核方法與時間。

三、目標公司監(jiān)管期間和監(jiān)管事項

在采取計價基準日在先、價格談判在后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同行使管理權(quán)之間會有很長一段期間，在此期間可以說是出讓方管理著受讓方的企業(yè)，而公司的所作所為都會關(guān)系到自己的利益。從交易規(guī)則上講，此期間出讓方不能將目標公司交給投資公司管理，投資公司也不能對目標公司行使股東權(quán)利。為了應(yīng)對這種局面，交易雙方需要進行目標公司監(jiān)管期間及監(jiān)管事項的談判，以有效地維護交易雙方的正當利益。

在采合同中固定價格的價格生成方法時，應(yīng)當從計價基準日開始，或者從評估基準日開始，到目標公司管理移交投資公司對目標公司行使股東權(quán)利時止。在采股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同僅約定初步價格，最終交易價格在合同生效后通過對目標公司流動資產(chǎn)和負債稽核生產(chǎn)的方法時，監(jiān)管期間應(yīng)當從雙方談判之初開始至目標公司管理權(quán)移交時結(jié)束。

關(guān)于投資公司對目標公司監(jiān)管的事項，根據(jù)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的比例及目標公司是否為上市公司，以及價格生成的方法不同而不同，大致有如下各項：

1. 目標公司不得處理基準日財務(wù)報表上標明的未分配利潤。

未分配利潤是股東財產(chǎn)權(quán)的組成部分，在核定目標公司股東財產(chǎn)權(quán)的理論數(shù)值時，已經(jīng)將其作為出讓方的財產(chǎn)權(quán)利作價轉(zhuǎn)讓給受讓方，如果再分配或者轉(zhuǎn)增注冊資本，等于出讓方把賣給受讓方的股東權(quán)利在作完價之后又拿回來一部分。凡是出讓方可以控制目標公司的，不得處分未分配利潤；凡是出讓方不能控制目標公司或者目標公司是上市公司的，目標公司在股權(quán)計價基準日之后、受讓方登記為目標公司股東之前分配利潤的，按照分得的金額調(diào)減股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，目標公司以利潤向出讓方派股的，所派股份并入交易股份，而且不增加股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格。這個監(jiān)管事項僅對股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同固定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的價格生成方法適用，而對股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同僅約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的初步價格生成方法不適用，因為后一種價格生成方法中目標公司的未分配利潤在目標公司管理權(quán)未移交時并未作價。

2. 目標公司不得用公積金轉(zhuǎn)增注冊資本

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓計價基準日之后，受讓方登記為公司股東之前，目標公司用公積金轉(zhuǎn)增注冊資本，與上述分配利潤的效果一樣。同樣，也僅適用于股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同固定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的價格生成方法。

3. 不得簽署協(xié)議或者修改原有協(xié)議增加目標公司對管理層解除職務(wù)的賠償金額。投資公司并購目標公司后一般都會改組目標公司的管理層。如果目標公司與管理層簽署協(xié)議或者修改協(xié)議增加目標公司辭退管理者的賠償金額，勢必加重投資公司并購整合目標公司的經(jīng)濟負擔。
4. 不得簽署損害投資公司或者目標公司利益的合同。如果投資公司對目標公司行使管理權(quán)之前，目標公司簽訂有損于自身利益的合同，特別是簽訂與出讓方的關(guān)聯(lián)交易合同損害目標公司的利益，都會間接使投資公司遭受損失。
5. 對目標公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、品牌、渠道盡善意管理者的義務(wù)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓計價基準日之后，影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的各種財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)采集，出讓方是否還會像以前一樣管理目標公司，對出讓方的影響不大，而對投資公司的利益卻有很大的影響。

投資公司可以選擇派人到目標公司進行監(jiān)管，比如向目標公司派入一名財務(wù)人士和法律人士，或者在監(jiān)管期間對目標公司的重大事項采取背書的方法進行監(jiān)管。

對于監(jiān)管期間和監(jiān)管事項，投資公司最好在談判之初向出讓方作出明確的警示，然后在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中將有關(guān)內(nèi)容加入到出讓方的聲明和保證條款之中，比如“出讓方聲明并保證自＿＿＿年＿＿月＿＿日起到目標公司管理權(quán)移交給買方時止，目標公司沒有也不會與公司管理層訂立協(xié)議或者修改協(xié)議增加在公司解除與該等人士的合同時對其的賠償金、補償金或其他支出”。這樣做既可以警示方式防止侵害，又可在侵害發(fā)生后獲得救濟。

四、目標公司的資產(chǎn)（業(yè)務(wù)）是否需要剝離

如果目標公司資產(chǎn)的用途為生產(chǎn)不同行業(yè)的產(chǎn)品或者為從事不同行業(yè)的業(yè)務(wù)，出于投資公司并購行業(yè)的原因、法律限制的原因或者目標公司不同意轉(zhuǎn)讓的原因，可能需要對目標公司的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)進行剝離。這是因為在股權(quán)并購的情況下，投資公司是借助目標公司這個企業(yè)平臺實現(xiàn)投資的，不將這些資產(chǎn)或業(yè)務(wù)從目標公司剝離出去，并購就不符合投資公司、法律或出讓方的要求或規(guī)定。

關(guān)于目標公司剝離的方法、程序等，這里不詳細展開討論，僅作如下提示：

1. 對目標公司資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的剝離雖然是目標公司的行為，但是在并購談判中，投資公司需要將其作為交易的前提條件與出讓股權(quán)的股東協(xié)商一致，由出讓股權(quán)的股東安排目標公司實施剝離。從實務(wù)中看，有剝離需要的股權(quán)并購案絕大多數(shù)股權(quán)出讓方為目標公司的控股股東或全體股東，因此，只要與股權(quán)交易對方談妥即可。
2. 剝離范圍，包括資產(chǎn)剝離的范圍和業(yè)務(wù)剝離的范圍，以及剝離的方法應(yīng)當由股權(quán)交易雙方協(xié)商一致，并在并購協(xié)議中載明或者簽署專門的協(xié)議。
3. 剝離資產(chǎn)的范圍可以包括目標公司的有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、對外權(quán)益性投資資產(chǎn)、債權(quán)性資產(chǎn)和負債等。
4. 有關(guān)目標企業(yè)剝離的事項必須在披露調(diào)查的基礎(chǔ)上在并購談判階段達成一致，并對剝離的方法、價格、結(jié)算期限以及產(chǎn)生的費用、稅賦、損益的負擔及處理方法等達成一致。
5. 剝離的方法大致可以分為分立剝離、轉(zhuǎn)讓剝離和劃撥剝離三種。分立剝離指通過對目標公司實施分立的法律程序，將需要剝離的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)分割給分立后新設(shè)的公司，使目標公司符合并購的要求。轉(zhuǎn)讓剝離是指通過目標公司出讓需要剝離的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的行為，將目標公司的需要剝離的各種資產(chǎn)和業(yè)務(wù)出售給第三人，使目標公司的剝離資產(chǎn)轉(zhuǎn)變?yōu)樨泿刨Y產(chǎn)，從而使目標公司符合并購的要求。劃撥剝離指國營企業(yè)通過國家劃撥的方式將目標公司需要剝離的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)調(diào)離目標公司，使目標公司符合并購的要求。
6. 在分立剝離和劃撥剝離的情況下，由于目標公司的資產(chǎn)發(fā)生了減少，因為目標公司的股東權(quán)益也勢必隨之減少，對此投資公司在談判并購價格時必須加以注意。在轉(zhuǎn)讓剝離的情況下，如果轉(zhuǎn)讓價格等于轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)在目標公司財務(wù)賬上的凈值，則不引發(fā)目標公司權(quán)益的變化；如果轉(zhuǎn)讓價格不等于轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)在目標公司財務(wù)賬上的凈值，就會使目標公司的股東權(quán)益發(fā)生變化。投資公司在談判并購價格時也應(yīng)當對此給予充分的注意。
7. 剝離的實施可以在雙方達成一致意見之后，可以在并購協(xié)議簽署以后，也可以再目標公司管理權(quán)移交之后完成，但是出于法律限制原因剝離的必須在申報并購協(xié)議或進行工商變更之前完成，采目標公司分立方法剝離的應(yīng)當在股權(quán)并購工商登記前完成。

在實務(wù)中，投資公司可以并購分立中存續(xù)的公司，也可以并購分立中新設(shè)的公司。這要看剝離資產(chǎn)和投資業(yè)務(wù)占目標公司全部資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的比重，如果需要剝離的比重大，則采反向剝離，即將剝離的資產(chǎn)留在存續(xù)公司，而將其他資產(chǎn)剝離到新公司，由投資公司并購新公司。但是不管怎樣交易雙方必須在談判階段協(xié)商一致，并依約實施。